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企业治理

NSK旨在通过“MOTION & CONTROL(运行与控制)”,为贡献一个舒适而安全的社会尽心尽力;在维护地球环境的同时,通过在全球的事业发展,加强国与国、人与人之间的团结和合作的企业理念,在不断践行企业的社会责任,在确保企业的合理盈利及可持续经营的基础上,努力提升企业的价值。
  1. 企业治理的基本方针
  2. 企业治理体制
  3. 社外取缔役独立性的判断基准
  4. 收购防御对策

企业治理的基本方针

NSK认为,要不断努力提升企业价值,就必须构建一个透明、公正、迅速、果断的决策体制。为此,NSK设置了提名委员会等机构,基于以下四个方针,构建企业治理体制。
  1. 1) 通过取缔役会向业务执行构的授权,提高经营的效率性和机动性。
  2. 2) 通过监督机构和经营机构的体制分离,确保监督机构对业务执行机构的监督功能。
  3. 3) 通过监督机构和业务执行机构的相互协作,强化监督机构对业务执行机构的的监督职能。
  4. 4) 通过遵纪守法体制的强化,提升经营的公正性。
为了更好地实现上述的基本方针,设立了指名委员会等机构。 根据企业治理的基本方针及体制,制定《企业治理规则》,取缔役及执行役依照这个规则开展工作。

企业治理报告书

  1. 2017年6月23日 企业治理报告书

企业治理体制

取缔役会作为监督机构时,除了负责对基本经营方针等重要事项进行决策外,还承担对业务执行机构的监督作用。为了强化监督功能,取缔役会还设置了社外取缔役占半数以上的提名委员会、监查委员会、薪酬委员会的三个委员会。
提名委员会
提名委员会主要职能是决定取缔役选任议案,努力确保取缔役候选人决策程序的透明度及其实效性。
监查委员会
监查委员会对于取缔役、执行役的职务监查、制作监查报告及对会计审计人的选任、卸任、等相关案件作出决定的同时,主要职能是根据公司发的规定进行监查,并且与内部监查部门合作,进行NSK集团的企业治理监查和事业风险管理监查。
报酬委员会
薪酬委员会主要职能是决定取缔役和执行役的薪酬等方针,以及每个取缔役和执行役的薪酬等内容。
执行役作为执行机构,由取缔役会选任,根据取缔役会的规定,在CEO的指挥下执行业务。 作为CEO的决策辅助机构,NSK设立了经营会议。经营会议对于NSK的业务执行方针和执行相关重要事项进行审议。此外,由执行役向CEO报告业务执行情况,以此为目的设立了执行役会。并且,为了统一开展事业的方向性和理解,执行役会应使业务执行情况相关信息实现共享化。基于此,NSK确保实现有效且机动性的经营。 执行役根据取缔役会决议制定的基本方针,构建并运行内部控制体系。其主要职能及其责任组织的职能如下:
遵纪守法
遵纪守法委员会,制定NSK集团全体的强化遵纪守法方针,制定和监督实施计划,并定期向取缔役会报告。
遵纪守法推进室作为执行组织,根据委员会制定的方针·计划,实施遵纪守法强化方案,并对其情况进行监视,定期向委员会报告。
风险管理
企业经营本部,与各事业本部和职能本部、地区本部相配合,辅助CEO,主要负责NSK集团事业运营相关全部风险统括管理的职能。还有,负责全球事业运营所必要的内部控制体系的维护·强化。
经营审计部定期地进行风险盘点,通过风险监控,对其管理情况、体制进行验证的同时,通过业务审计,促进其纠正和改善。
危机管理委员会,在NSK集团遇到风险时,通过对自然灾害、感染病爆发、重大事故等风险的管理体制进行完善·强化,以实现预防发生风险和将发生时的损害最小化的职能。还有,在发生风险时,负责迅速且恰当的应对。
承认·报告
NSK各公司,应将公司运营、制度、统治机构以及股东利益相关事项向企业经营本部、将事业运营相关重要决策相关事项向直属的事业本部或者职能本部提出事前申请,并获得批准。还有,各公司应定期向本公司进行报告。
NSK的企业治理机制如下:
NSK的企业治理机制图

执行·监督体制

NSK设立了提名委员会等,将执行机构和监督机构相分离,积极地向经营决策的执行机构授权,以提高经营效率和机动性,同时取缔役会也十分重视经营监督,以确保恰当的牵制、控制及合法性。 具体来说,除以下所示的取缔役会决议事项外,重要资产的处置及转让等方面的业务执行,会授权给执行役。 NSK取缔役会的主要决议事项如下:
  • 经营的基本方针
  • 执行役的职责范围以及与其他相关执行役之间的上下级从属关系等相关事项
  • 构建内部控制体系的基本方针
  • 根据公司章程获得自有股份
  • 决定召集股东大会
  • 批准关联当事人间的交易
  • 监查/薪酬/提名委员会委员的选任和解任
  • 执行役的选任会和解任
  • 代表执行役的选任和解任
  • 批准财务报表、事业报告及其附属明细表,以及临时财务报表和合并财务报表
  • 根据章程规定进行盈余分配
  • 批准重要的业务执行
  • 重要规则的制定及修改、作废
  • 其他根据法律法规和公司章程不能授权给执行役的取缔役会决议事项,以及授权给执行役的事项中,需取缔役会决议承认的事项
  • NSK主要的股东大会决议事项,包括章程变更、取缔役选任解任、财务审计人员的选任和解任,以及章程规定的事项(收购防御对策的导入、变更、持续及废止等)。

    社外取缔役独立性的判断基准

    以下人员没有资格成为公司的独立社外取缔役候选人。
    1. 1) 所属公司(或截至最近所属公司)与NSK集团的交易额占NSK上一年度综合销售额2%以上的人员。
    2. 2) 所属公司(或截至最近所属公司)的交易额占NSK及附属公司的客户公司上一年度总销售额2%以上的人员。
    3. 3) 公司要依靠其所属金融机关(或截至最近所属金融机关)提供资金方面支持的人员。
    4. 4) 作为公司董事(或截至最近作为公司董事)除获得董事报酬外,还通过兼任顾问、会计专家或法律专家等获得其他大额报酬的人员。
    5. 5) 所属企业、团体(或截至最近所属企业、团体)持有本公司上一年度期末已发行股票总数的10%以上的人员。
    6. 6) 本公司持有其所属企业、团体(或截至最近所属企业、团体)上一年度期末已发行股票总数的10%以上的人员。
    7. 7) 符合上述条件中任意一条人员(非关键岗位人除外)的一、二级亲属以及同住的家人。(关键岗位人员是指所属各公司或客户公司的董事及高管、各监查法人的注册会计师,所属各法律事务所的律师等人员。)
    8. 8) 本公司或子公司的员工(或是截至目前为止入职人员)的一、二级亲属以及同住的家人。
    上述所提的 "最近" ,指从本公司董事改选时开始任期未满3年期间。

    收购防御对策

    我公司在2008年引入了针对大规模收购本公司股票行为的应对措施,即收购防御对策。在2011年6月及2014年6月召开的定期股东总会上,经过各位股东认可,决定继续实施该措施。 我公司是上市股份公司,公司认可各位股东对本公司股票进行自由交易,但是对于大规模收购本公司股票要约,是否应允并接受,最终还应由各位股东做出判断。 但是,基于近年日本资本市场的现状,会出现没有向股东提供有关大规模收购者的充分信息,股东没有机会深思熟虑,或者没有向股东提供公司董事会的意见、代替性提案等状况,股东对于突如其来的大规模强行收购要约无法做出正确的判断。在这些大规模股票收购行为过程中,如果买方不诚信、不合理经营的话,可能会出现影响本公司的企业价值甚至损害各位股东共同利益的收购行为。 因此,我公司引入并持续更新收购防御对策,以期能使各位股东获得充分的信息和时间,对大规模股票收购要约进行研究,使最终做出判断的各位股东能够了解详情,做出适当的判断;同时,防止出现对企业价值及各位股东共同利益的损害。 关于详细的收购防御对策,请参考「 《关于对本公司股份进行大规模收购行为的应对措施(收购防御措施)的持续更新通知》(英文)。 」。
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